Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có chịu trách nhiệm khi giám đốc ký hợp đồng tín dụng mà chưa được Hội đồng thành viên thông qua không?

Hợp đồng tín dụng mà bên vay là Công ty TNHH hai thành viên trở lên, do người đại diện theo pháp luật ký hợp đồng nhưng hồ sơ vay không có biên bản họp thành viên của Hội đồng thành viên. Trường hợp có tranh chấp xảy ra thì bên vay được xác định là Công ty hay cá nhân người đại diện? Công ty sẽ tham gia tố tụng với tư cách gì?

Khi giám đốc công ty TNHH 2 thành viên trở lên ký hợp đồng tín dụng thì bắt buộc Hội đồng thành viên thông qua không?

Theo quy định tại điểm e khoản 2 Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020 thì giám đốc công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền ký hợp đồng nhân danh công ty (trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên).

Do đó, giám đốc công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền ký hợp đồng tín dụng nhân danh công ty.

Tuy nhiên, nếu hợp đồng tín dụng này có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty thì phải được Hội đồng thành viên thông qua trước khi ký kết theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có chịu trách nhiệm khi giám đốc ký hợp đồng tín dụng mà chưa được Hội đồng thành viên thông qua không?

Khi giám đốc công ty TNHH 2 thành viên trở lên ký kết hợp đồng tín dụng có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty mà chưa được Hội đồng thành viên thông qua thì đây được xem là xác lập giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện.

Hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện được quy định tại Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015.

Theo đó, trách nhiệm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi giám đốc ký hợp đồng tín dụng vượt quá phạm vi đại diện được xác định như sau:

- Trường hợp hợp đồng tín dụng do giám đốc công ty TNHH 2 thành viên ký kết vượt quá phạm vi đại diện nhưng thuộc một trong các trường hợp quy định tại điểm a, b, c khoản 1 Điều 143 nêu trên thì vẫn làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, khi đó bên vay được xác định là Công ty.

- Trường hợp hợp đồng tín dụng do giám đốc công ty ký kết vượt quá phạm vi đại diện không thuộc một trong các trường hợp quy định tại điểm a, b, c khoản 1 Điều 143 nêu trên và có tài liệu, chứng cứ cho thấy người này sử dụng số tiền vay được cho mục đích cá nhân thì không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Do đó, bên vay được xác định là cá nhân giám đốc đã ký hợp đồng tín dụng.

Khi có tranh chấp về hợp đồng tín dụng do giám đốc Công ty TNHH 2 thành viên trở lên ký kết vượt quá phạm vi đại diện thì tư cách tham gia tố tụng được xác định thế nào?

Tư cách tham gia tố tụng của đương sự trong vụ việc tranh chấp về hợp đồng tín dụng do giám đốc Công ty TNHH 2 thành viên trở lên ký kết vượt quá phạm vi đại diện được xác định theo quy định tại Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 như sau:

- Trường hợp tổ chức tín dụng khởi kiện Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì công ty là bị đơn.

- Trường hợp tổ chức tín dụng khởi kiện giám đốc Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì giám đốc là bị đơn; Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Để biết thêm thông tin chi tiết, liên hệ Luật sư để được tư vấn, giải quyết vấn đề pháp lý. Hotline 090.360.1234